Уверены, что ваша доля в ООО перейдет наследникам в управление?
Если вы ведете бизнес вместе с партнерами и в вашем ООО есть несколько участников, то нужно серьезно задуматься, что произойдет с вашей долей в компании после вашей смерти. Смогут ли ваши наследники управлять вашей долей в ООО? Скажу сразу - ответ на этот вопрос зависит от формулировок устава компании. И данный вопрос, как это часто бывает, прошел проверку судебной практикой (в т.ч. на уровне Верховного Суда РФ).
В чем суть спора?
Участники ООО владели 51% и 49% доли уставного капитала. После смерти участника (владевшего 51%) его супруге выдано нотариальное свидетельство о праве собственности на ½ доли в общем имуществе супругов, состоящую из доли уставного капитала общества; другая ½ доли в праве собственности на указанное имущество вошла в состав наследства.
На основании указанного свидетельства в ЕГРЮЛ внесена запись о супруге выбывшего участника, как об участнике общества, владеющем 25,5% доли уставного капитала.
В дальнейшем в ЕГРЮЛ также внесена запись о принадлежности спорной доли в размере 25,5% в уставном капитале третьему лицу, приобретшему право на нее по договору дарения, заключенного с супругой выбывшего участника.
Общество и участник, владеющий 49% доли, обратились в суд с иском к супруге выбывшего участника и третьему лицу о передаче обществу доли в размере 25,5% в уставном капитале, поскольку, по их мнению, право на участие в ООО может перейти к супругу участника при условии согласия остальных участников общества, т.к. необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества.
Что решили суды нижестоящих инстанций?
Арбитражные суды первой, апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении требований отказали.
При таких обстоятельствах доля в размере 25,5% зарегистрирована за супругой на законных основаниях, в связи с чем она впоследствии имела право распорядиться спорной долей, подарив ее третьему лицу.Суды исходили из того, что уставом общества предусмотрена необходимость получения согласия остальных участников только в случае, когда доля в уставном капитале переходит к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц. Право на спорную долю в уставном капитале принадлежало супруге выбывшего участника в силу закона (совместно нажитое имущество), а не возникло после смерти супруга в порядке наследования.
Что сказал Верховный Суд?
Судебная коллегия ВС РФ отменила состоявшиеся по делу судебные акты, указав следующее.
ООО является разновидностью товарищества, ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в состав товарищества, то есть тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении.
Так, Конституционный Суд РФ отмечал, что участники наделены широкой автономией воли при формулировании положений уставов, направленных на сохранение стабильного состава участников общества.
Передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе.
В случае отчуждения либо перехода доли (части доли) в уставном капитале по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников или общества, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли (части доли) участник или участники общества либо само общество вправе потребовать в судебном порядке передачи обществу указанной доли (части доли).В связи с этим право на участие в ООО может перейти к пережившему супругу, наследникам и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом.
В случае присуждения супругу (бывшему супругу) в порядке раздела совместно нажитого имущества доли в уставном капитале или же получения части доли как пережившему супругу, такой супруг имеет возможность войти в состав участников со всеми корпоративными правами путем соответствующего заявления, адресуемого обществу.Следовательно, сам по себе факт приобретения доли в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами общества.
В данном деле участники выразили волю на то, чтобы признание прав участника за иными лицами (пережившая супруга либо наследники) после смерти одного из них, согласно уставу, происходило только с согласия остальных участников.Если уставом предусмотрены прямой запрет на вхождение в состав участников таких третьих лиц либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю (ее часть) к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает право на получение действительной стоимости доли.
Таким образом, выводы судов о том, что для вступления супруге выбывшего участника, как пережившей супруги, в состав участников общества на долю участия в размере 25,5% в силу устава не требовало получения согласия второго участника, являются ошибочными.
Какие выводы можно сделать по итогам данного дела?
1) Если вы не единственный участник ООО, то рекомендую проанализировать действующий устав компании на предмет целесообразности внесения в него изменений (конечно, с учетом вашего стратегического видения развития компании).
2) При создании вместе с бизнес-партнерами новой компании не следует использовать типовые уставы ООО. Вместо этого нужно индивидуально подходить к разработке устава с целью избежания возникновения в будущем корпоративных споров между участниками. Необходимо помнить, что устав - это гибкий инструмент корпоративного регулирования и он может предусматривать множество случаев решения корпоративных вопросов «как предусмотрено уставом» (и не только касающихся наследования).
Бесплатная телефонная консультация!
