Отвечает ли ООО по долгам своих участников?
В соответствии с российским законодательством ООО и его участники являются разными субъектами права. При этом действующий ФЗ «Об ООО» устанавливает два принципа ответственности ООО:
- Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом;
- Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
Исходя из данного положения закона вроде бы можно дать досрочный ответ на вопрос, поставленный в заголовке. Однако судебная практика показала, что не все так просто в реальности. Более того, одному ООО пришлось дойти до Верховного Суда РФ, чтобы доказать, что оно не должно отвечать по долгам своего участника.
Давайте посмотрим, что это было за дело.
В чем суть спора?
Решением Ленинского районного суда г. Челябинска с Т. в пользу В. взыскана задолженность по договорам займа, неустойка, проценты за пользование чужими денежными средствами, судебные расходы.
Согласно ЕГРЮЛ Т. является одним из учредителей ООО «А», размер его доли составляет 50%.
ООО «А» на праве собственности принадлежат объекты недвижимости.
На основании решения районного суда возбуждено исполнительное производство, в рамках которого установлено отсутствие у должника движимого и недвижимого имущества, сумма задолженности перед В. составляет 6,3 млн руб.
Определением судьи районного суда установлен запрет осуществлять регистрационные действия и действия по исключению из ЕГРН в отношении объектов недвижимого имущества: земельного участка и нежилых помещений, принадлежащих на праве собственности ООО «А».
ООО «А» обратилось в суд с иском об освобождении от ареста принадлежащих обществу на праве собственности объектов недвижимости, указав, что наложен арест на имущество ООО «А» в целях обеспечения исполнения обязательств одного из его учредителей - Т., а поскольку в силу действующего законодательства общество не отвечает по обязательствам своего учредителя, ООО «А» полагало, что принадлежащее ему недвижимое имущество должно быть освобождено от ареста.
Что решили суды нижестоящих инстанций?
Решением Тракторозаводского районного суда г. Челябинска, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанции, в удовлетворении иска отказано.
Отказывая в удовлетворении иска об освобождении от ареста объектов недвижимости, суды исходили из того, что погашение установленной судом задолженности возможно путём реализации активов ООО в размере, пропорциональном доле Т. в уставном капитале.
Что сказал Верховный Суд?
Верховный Суд РФ отменил судебные акты указав следующее.
В силу Гражданского кодекса РФ (ГК РФ) собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.
Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.
Согласно ГК РФ юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных данным кодексом или другим законом.
В соответствии с ГК РФ ООО несёт ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения действий учредителей общества общим собранием участников общества.
На основании ФЗ «Об ООО» общество не отвечает по обязательствам своих участников.
Таким образом, законом установлено разграничение имущественной сферы ООО и его участников - на имущество общества не может быть наложено взыскание по личным обязательствам его участников.
Однако названные положения закона при вынесении судебных постановлений учтены не были.
Какие выводы?
1) ООО не отвечает по долгам своих участников.
2) Однако участникам ООО необходимо помнить о двух моментах, предусмотренных законодательством:
- по требованию кредиторов на основании решения суда допускается обращение взыскания на долю в ООО по долгам участника общества (при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества);
- обращение взыскания на долю в ООО допускается во внесудебном порядке на основании договора о залоге, содержащего условие о возможном обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.
Бесплатная телефонная консультация!
