Повышение директором заработной платы без согласия участников ООО
"Многолетняя юридическая практика на благо вашего бизнеса"
logo

Может ли директор повысить себе заработную плату/выплатить премию без согласия участников ООО?

На первый взгляд, ответ на данный вопрос (по крайней мере для меня как юриста) кажется очевидным – конечно же не может. Однако судебная практика показала, что все может быть не так однозначно, если для ответа на поставленный вопрос потребовалось 2,5 года судебных разбирательств вплоть до Верховного Суда РФ. Давайте посмотрим, как все проходило.


В чем суть спора?

В ходе внутренней проверки финансово-хозяйственной деятельности общества установлено, что в 2018 и 2019 годах С., являясь генеральным директором, издавал приказы о начислении себе заработной платы и иных выплат и получал вознаграждение за труд в большем размере, чем это предусмотрено трудовыми договорами, заключенными с ним, а также локальными нормативными актами юридического лица.

Общество обратилось в суд с иском к С. о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим исполнением полномочий генерального директора.


Что решили суды нижестоящих инстанций?

Решением арбитражного суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении исковых требований отказано.

Суды исходили из того, что С., выступая в качестве руководителя юридического лица, был вправе принимать меры поощрения к работникам общества в соответствии с локальными нормативными правовыми актами организации.


Что сказал Верховный Суд?

Верховный Суд РФ отменил судебные акты указав следующее.

По смыслу взаимосвязанных положений п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, п. 2 и 3 ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.

Из природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшими его участниками общества не вытекает право генерального директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр.

В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора, относится ккомпетенции общего собрания участников общества либо в отдельных случаях может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 1 и 4 ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Следовательно, генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов.

В случае самостоятельного увеличения генеральным директором ООО размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества он может быть привлечен к имущественной ответственности, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.

Ни устав общества, ни иные внутренние (локальные) правовые акты не наделяли генерального директора полномочиями по установлению премии в отношении себя лично, премированию самого себя по собственному усмотрению без согласия (одобрения) участников общества и его органов управления. При этом общее собрание участников общества не принимало решений о премировании ответчика и выплате ему заработной платы в повышенном размере.

При таком положении выводы судов об отсутствии оснований для привлечения С. к ответственности за убытки, причиненные обществу, не могут быть признаны законными.


Какие выводы?

1) Генеральный директор ООО не вправе повышать свой должностной оклад и выплачивать себе премию без одобрения участников общества (если иное прямо не предусмотрено уставом общества).

2) Если вы участник ООО и хотите избежать подобных убытков, то рекомендую регулярно проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности общества. Можете случайно много нового узнать...


Читайте блог в TenChat

TenChat

Бесплатная телефонная консультация!


+7 985 123 79 99

WA

TG



Home