Продажа доли в ООО без согласия других участников
"Многолетняя юридическая практика на благо вашего бизнеса"
logo

Что будет, если продать долю в ООО без согласия других участников?

Задумывались ли вы над тем, а сможете ли свободно продать свою долю в компании?

Я уже ранее писал в одной из публикаций о том, что устав ООО является достаточно гибким инструментом корпоративного управления, способным регулировать по усмотрению участников важные вопросы функционирования компании. Одним из таких вопросов как раз является возможность продажи доли в ООО третьим лицам. Так, действующее законодательство позволяет закрепить в уставе ООО запрет на продажу либо отчуждение иным образом доли в уставном капитале третьим лицам.

Что же будет, если участник все-таки нарушит данное требование устава? Давайте разберемся с данным вопросом на примере дела, рассмотренного Верховным Судом РФ в 2023 году.


В чем суть спора?

Участник, обладающий 75 % долей в уставном капитале, направил в адрес общества, а также двух других участников (с долей в уставном капитале в размере 12,5 % у каждого) уведомления о продаже третьим лицам по 3 % долей.

Участники общества отказали в даче согласия на отчуждение принадлежащих заявителю долей в пользу третьих лиц.

Несмотря на полученный отказ, между участником и двумя физическими лицами заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец передал каждому из покупателей по 3 % доли в уставном капитале.

Указанные действия послужили основанием для обращения другого участника в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи недействительным.


Что решили суды нижестоящих инстанций?

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, в удовлетворении иска отказано.


Что сказал Верховный Суд?

Верховный Суд отменил состоявшиеся по делу судебные акты по следующим основаниям.

Как указано в Гражданском кодексе РФ и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», продажа либо отчуждение иным образом доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом, если это не запрещено уставом.

В случае, если уставом отчуждение доли третьим лицам запрещено и другие участники отказались от ее приобретения (либо не получено их согласие) при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом, общество обязано приобрести по требованию участника принадлежащую ему долю.

Из приведенных норм вытекает, что право участника на отчуждение доли в уставном капитале может быть ограничено уставом в целях сохранения персонального состава участников и исключения тем самым рисков произвольного вмешательства третьих лиц в ведение общего дела, что имело бы место в случае изменения состава участников волей одного участника без согласования с интересами других участников.

При наличии в уставе запрета на отчуждение доли или при установлении в уставе особого порядка ее отчуждения, предполагающего получение согласия других участников, он, по общему правилу, распространяется на все способы отчуждения доли третьим лицам.

При рассмотрении дела судами установлено, что согласно уставу продажа или уступка иным образом участником своей доли в уставном капитале третьим лицам допускается с согласия остальных участников.

Двое других участников общества отказались давать согласие участнику на продажу 6 % от принадлежащих ему 75 % долей в уставном капитале, полагая, что с учетом принятого в обществе порядка голосования на собрании участников каждый участник имеет один голос и, следовательно, любое изменение состава участников приведет к переходу корпоративного контроля.

В силу положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества участник вправе потребовать в судебном порядке передачи доли обществу.

Поскольку судами не были разрешены вопросы:

- передачи доли обществу от приобретателей;

- возмещения приобретателям доли уплаченной ими цены и иных расходов, понесенных в связи с ее приобретением, за счет продавца;

- выплаты участнику (продавцу) действительной стоимости отчужденных им долей, как того требуют положения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

дело направлено на новое рассмотрение.


Какие выводы?

1) При создании совместно с партнерами новой компании нельзя халатно подходить к утверждению проекта устава. Нужно заранее продумывать все его положения, которые могут существенно повлиять на будущие принимаемые корпоративные решения. Тем более действующее законодательство позволяет гибко формулировать многие положения устава на усмотрение самих участников ООО.

2) Не следует совершать заведомо незаконные сделки, как это было в рассмотренном примере, поскольку с высочайшей вероятностью они все равно будут оспорены в суде. Совершая такую сделку, вы только лишь потеряете время и деньги (компенсируете все убытки по оспоренной сделке, а также оплатите затраты не только на своего юриста, но и юристов ваших оппонентов).


Блог в TenChat

TenChat

Бесплатная телефонная консультация!


+7 985 123 79 99

WA

TG



Home